Při prodeji firem v Česku upřednostňují protistrany určení kupní ceny na základě účetní závěrky sestavené k datu převzetí společnosti novým vlastníkem, tzv. „closing accounts“. Při vyjednávání smlouvy o koupi podílu (SPA, Share Purchase Agreement) byla tato forma určení kupní ceny zvolena u 71 % transakcí. Vyplývá to z nejnovější studie Deloitte Deal making in the Czech Republic (Vyjednávání transakcí v České republice). Ta shrnula vybraná data z významných transakcí za několik posledních let.
„Vyjednávání SPA je poslední a klíčovou fází při akvizici firem. Jde o komplexní dokument, který upravuje konečné podmínky převzetí společnosti ze strany kupujících, kde i jedna věta může negativně poznamenat jinak úspěšnou transakci a naopak,“ říká Miroslav Svoboda, partner v daňovém oddělení Deloitte. SPA by měla reflektovat nálezy finančních, daňových, právních a dalších prověrek kupovaných společností (tzv. due diligence).
Při „closing accounts“ se po sestavení účetní závěrky stanoví doplatek či přeplatek kupní ceny na základě výše čistého pracovního kapitálu a čistého dluhu ke dni převzetí společnosti novým vlastníkem. Kupní cena tak přesněji zachycuje hodnotu společnosti k datu převzetí.
Téměř ve třetině transakcí (29 %) byla cena určena takzvaným „locked boxem“, tedy fixně stanovenou cenou na základě údajů z posledních dostupných finančních výkazů, často starých i několik měsíců. Tato forma se využívá spíše při prodeji větších společností a preferují ji zejména prodávající.
„Ukázalo se, že pro kupující bylo ve třetině případů ocenění společnosti k datu locked box dostatečné i na neauditovaných číslech. Výhodou tohoto mechanismu je menší administrativní náročnost, jelikož není třeba sestavovat účetní závěrku k datu vypořádání transakce,“ dodává Dušan Ševc, partner v oddělení finančních služeb Deloitte.
Polovina transakcí zaplacena ihned
Přibližně polovina transakcí hodnocených ve studii Deloitte byla plně zaplacena k okamžiku převzetí společnosti kupujícím (45 %), zatímco u 55 % obdržel prodávající část kupní ceny až po uplynutí určité doby a splnění předem dohodnutých podmínek. V některých případech získali prodávající nárok na část kupní ceny až v případě, kdy společnost dosáhla určitých finančních výsledků (tzv. earn-out).
„Za poslední roky byl earn-out sjednán u 17 % transakcí a navázán na výkonnostní ukazatel EBITDA generovaný v následujících jednom až třech letech. Nabývá přitom na popularitě zejména v nejistých dobách, a proto nyní očekáváme, že se bude využívat častěji,“ doplňuje Dušan Ševc.
Studie také ukázala shodu v přístupu k odpovědnosti prodávajících za stav prodávané společnosti. V naprosté většině transakcí (94 %) prodávající poskytli záruky za stav společnosti v rozsahu, v jakém kupující nebyl o stavu společnosti zpraven prostřednictvím poskytnutých informací a dokumentů.
„Provedení řádné prověrky společnosti je klíčové. Jen na základě té je kupující schopen udělat si komplexní obrázek o stavu společnosti, její hodnotě a možných rizicích. Ne všechna rizika je však možné reflektovat v kupní ceně, zejména pak v případě, kdy k projevu identifikovaného rizika prozatím nedošlo. Proto se v přibližně třech čtvrtinách posuzovaných případů prodávající zavázal kupujícího odškodnit v případě, že by k projevu identifikovaného rizika došlo po vypořádání transakce,“ upřesňuje Jan Kotous, vedoucí partner Deloitte Legal.
Při sporech strany preferují arbitráž
Studie se také zaměřila na způsob řešení sporů. Spory z transakcí jsou ve většině případů (59 %) řešeny lokálními nebo mezinárodními rozhodčími soudy, kterým je obecně dávána přednost před soudy státními.
Kompletní studii Deal making in the Czech Republic si můžete stáhnout zde.
