Pcsupport.cz
HST.cz HST.en HST.de

Při prodeji firem v Česku upřednostňují protistrany určení kupní ceny na základě účetní závěrky sestavené k datu převzetí společnosti novým vlastníkem, tzv. „closing accounts“. Při vyjednávání smlouvy o koupi podílu (SPA, Share Purchase Agreement) byla tato forma určení kupní ceny zvolena u 71 % transakcí. Vyplývá to z nejnovější studie Deloitte Deal making in the Czech Republic (Vyjednávání transakcí v České republice). Ta shrnula vybraná data z významných transakcí za několik posledních let.

„Vyjednávání SPA je poslední a klíčovou fází při akvizici firem. Jde o komplexní dokument, který upravuje konečné podmínky převzetí společnosti ze strany kupujících, kde i jedna věta může negativně poznamenat jinak úspěšnou transakci a naopak,“ říká Miroslav Svoboda, partner v daňovém oddělení Deloitte. SPA by měla reflektovat nálezy finančních, daňových, právních a dalších prověrek kupovaných společností (tzv. due diligence).

Při „closing accounts“ se po sestavení účetní závěrky stanoví doplatek či přeplatek kupní ceny na základě výše čistého pracovního kapitálu a čistého dluhu ke dni převzetí společnosti novým vlastníkem. Kupní cena tak přesněji zachycuje hodnotu společnosti k datu převzetí.

Téměř ve třetině transakcí (29 %) byla cena určena takzvaným „locked boxem“, tedy fixně stanovenou cenou na základě údajů z posledních dostupných finančních výkazů, často starých i několik měsíců. Tato forma se využívá spíše při prodeji větších společností a preferují ji zejména prodávající.

„Ukázalo se, že pro kupující bylo ve třetině případů ocenění společnosti k datu locked box dostatečné i na neauditovaných číslech. Výhodou tohoto mechanismu je menší administrativní náročnost, jelikož není třeba sestavovat účetní závěrku k datu vypořádání transakce,“ dodává Dušan Ševc, partner v oddělení finančních služeb Deloitte.

Polovina transakcí zaplacena ihned
Přibližně polovina transakcí hodnocených ve studii Deloitte byla plně zaplacena k okamžiku převzetí společnosti kupujícím (45 %), zatímco u 55 % obdržel prodávající část kupní ceny až po uplynutí určité doby a splnění předem dohodnutých podmínek. V některých případech získali prodávající nárok na část kupní ceny až v případě, kdy společnost dosáhla určitých finančních výsledků (tzv. earn-out).

„Za poslední roky byl earn-out sjednán u 17 % transakcí a navázán na výkonnostní ukazatel EBITDA generovaný v následujících jednom až třech letech. Nabývá přitom na popularitě zejména v nejistých dobách, a proto nyní očekáváme, že se bude využívat častěji,“ doplňuje Dušan Ševc.

Studie také ukázala shodu v přístupu k odpovědnosti prodávajících za stav prodávané společnosti. V naprosté většině transakcí (94 %) prodávající poskytli záruky za stav společnosti v rozsahu, v jakém kupující nebyl o stavu společnosti zpraven prostřednictvím poskytnutých informací a dokumentů.

„Provedení řádné prověrky společnosti je klíčové. Jen na základě té je kupující schopen udělat si komplexní obrázek o stavu společnosti, její hodnotě a možných rizicích. Ne všechna rizika je však možné reflektovat v kupní ceně, zejména pak v případě, kdy k projevu identifikovaného rizika prozatím nedošlo. Proto se v přibližně třech čtvrtinách posuzovaných případů prodávající zavázal kupujícího odškodnit v případě, že by k projevu identifikovaného rizika došlo po vypořádání transakce,“ upřesňuje Jan Kotous, vedoucí partner Deloitte Legal.

Při sporech strany preferují arbitráž
Studie se také zaměřila na způsob řešení sporů. Spory z transakcí jsou ve většině případů (59 %) řešeny lokálními nebo mezinárodními rozhodčími soudy, kterým je obecně dávána přednost před soudy státními.

Kompletní studii Deal making in the Czech Republic si můžete stáhnout zde.

Partneři / Partners

ST logo CZ stojate cerne2 partner seclogo partner seclogo partner koalice SPCR LOGO VERTICAL CZ RGB 280x226 Sear czech logo IMD Logo Blue RGB E21 logo

 

loga partneri 280x226 slunce 280x226 roska 280x226 Kudyznudy.cz - tipy na výlet  LOGO PFM 2

 

 

 

 

 

 

Menu